![[公告]福田汽车:北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司回购股份的法律意见书](/static/picture/logow.png)
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北京市中伦律师事务所
关于
北汽福田汽车股份有限公司
回购股份的法律意见书
二〇一九年四月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北汽福田汽车股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：
北汽福田汽车股份有限公司
北京市中伦律师事务所
（以下简称“本所”）接受
北汽福田汽车股份有限公
司
（以下简称“
福田汽车
”或“公司”）的委托，担任
福田汽车
回购股份（以下
简称“本次回购”或“本次回购股份”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本法
律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（
2018
修
正
）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法
（
2
014
修正）
》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《
上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则
》（以下简称“
《实施细则》
”）、《
上海证券交
易所股票上市规则（
2018
第
二次修订）
》（以下简称“《上市规则》”）、
《关于支持
上市公司回购股份的意见》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《
北汽
福田汽车股份有限公司
章程》等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅
了《
北汽福田汽车股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
》
（以下简称“《回购预案》”）
、
《
北汽福田汽车股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购股份预案的补充公告
》（以下简称“《回购预案
补充公告
》”）
以及
福田汽
车
关于本项目的董事会议文件、股东大会议文件，并审查、验证了本所律师
认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到
福田汽车
如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
本法律意见书仅就公司本次回购相关的
法律问题发表意见，并不会对公司本
次回购所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或
福田汽车
的文件引述。
本法律意见
书
仅供
福田汽车
本次回购之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随
福田汽车
本次回购其他信息披露资
料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜
出具法律意见如下：
一、 本次回购履行的法律程序
（一） 本次回购已履行的内部决策程序
1．召开董事会并
做
出决议
2019
年
2
月
25
日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事
发出了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于召开
2019
年第二
次临时股东大会的议案》
。
公司共有董事
17
名，截至
2019
年
3
月
8
日，共收到
有效表决票
17
张。董事会以
17
票同意，
0
票反对，
0
票弃权，逐项
审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
《关于召开
2019
年第二次临时
股东大会的议案》
，
对本次回购股份的
目的与用途
；
回购股份的
方式；
回购股份
的价格；
回购股份的资金总额
与
资金来源；
回购股份的种类、数量
和
占
公司
总股
本的比例；
回购股份的实施期限；
决议的有效期；
提请股东大会授权董事会办理
回购股份事宜
等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过。公司独立董事就本
次回购发表了同意的独立意见。
2．公司独立董事发表独立意见
2
019
年
3
月
9
日，
公司独立董事发表
如下
独立意见
：
（
1
）
公司本次回购股份符合
《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会议表决程
序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（
2
）
目前公司股价处于较低水平，不能正确反映公司价值。公司本次回购
股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于增强投资者对公司未来
发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归，
维护广大投资者利益。
（
3
）
根据本次回购方案，回购股份的资金来自公司的自有资金，相对公司
资产规模较小，回购方案设定的最高回购价格合理，回购资金将在回购期
限内择
机支付，具有一定弹性。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发和
未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，
独立董事
认为公司本次回购公司股份合法、合规，，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。
独立董事
同
意《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
3．召开股东大会并
做
出决议
2
019
年
3
月
2
5
日，
福田汽车
2
019
年第
二
次临时股东大会审议通过了《
关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
》，
对本次回购股份的
目的与用途
；
回购股份的
方式
；回购股份的
价格
；回购股份的资金总额
与
资金来源；回购股份
的
种类、数量和占公司总股本的比例；回购股份的实施期限；决议的有效期；提
请股东大会授权董事会办理回购股份事宜
等涉及本次回购股份的重要事项逐项
表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，
福田汽车
本次回购已经取得必要的内部授权和批准，符合《公
司法》《管理办法》《补充规定》
《实施细则》
和《上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。
（二） 本次回购已履行的债权人通知程序
2
019
年
3
月
2
6
日，公司在指定信息披露媒体上披露了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于回购股份
通知
债权人
的
公告》，就本次回购事宜向公司债权人进行
了公告通知。
本所律师认为，公司在
做
出
本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知
债权人的义务，符合《公司法》《管理办法》《补充规定》
《实施细则》
和《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购预案》
《回购预案
补充公告
》
、公司
201
9
年第
二
次临时股东大会
决议，本次回购股份
总数的
7
0%
将
用于
注销并减少注册资本、
2
0%
将
用于
股权激
励计划、
1
0%
将用于
员工持股计划
（员工持股计划、
股权激励计划须经北京市人
民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施
）
，
若公司未能
在股份回购完成
之后三年内
实施员工持股计划
、
股权激励计划，
未实施部分
的股份将依法予以注
销
。
具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
回购方式为证
券交易所集中竞价交易的方式。
本所律师认为，公司本次回购事项符合《公司法》第一百四十二条规定的公
司可以收购本公司股份的情形。
（二） 本次回购符合《管理办法》等相关规定
1．公司股票上市已满一年
经核查，
公司
于
196
年
8
月
28
日完成股份制改造，经中国证监会证监发字
（
198
）
102
号和证监发字
（
198
）
103
号文批准，
198
年
5
月
11
日向社会公
众公开发行人民币普通股
5,0
万股，并于
198
年
6
月
2
日在上海证券交易所
上市交易。
本所律师认为，
公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司
公开披露的信息以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公
司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护等方面法律法
规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3．本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》、公司公开披露的信息，本次回购所需的资金来源于公司
自有资金，回购资金的总额
不低于人民币
2.5
亿元（含）且不超过人民币
5
亿元
（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准
。根据公
司发布的
2018
年第三季度报告，截至
2018
年
9
月
30
日，公司总资产为
57,
705,653,391.83
元，归属于上市公司股东的净资产为
16,97,748,450.39
元；
以回购金额最高人民币
5
亿元
测算，回购资金总额占公司上述总资产、净资产的
比例分别为
0.
8
7
%
、
2.94
%
。
公司认为回购金额不超过人民币
5
亿元，不会对公
司的经营及研发、
偿债能力
和盈利能力产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》
第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至
本法律意见书出具日
，公司的总股本为
6,670,131,290
股。根据《回购
预案》，
按照本次回购金额
上限
人民币
5
亿元，回购价格上限
2.5
元
/
股进行测
算，
若全部以最高价回购
，预计
回购
股份
数量
约
为
196,078,431
股，回购股份比
例约占本公司
已发行
总股本的
2.94
%
（具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准）
。
本次回购实施完成后，
社会公众股持股比例不低于
2
5
%
，
公司将仍符合上市公司股权分布的要求
。
本所律师认为，公司本次回购不以终止上市为目的，本次回购后，公司将仍
符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》《管理办法》及《上市
规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
2
019
年
3
月
9
日，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
》
《
北汽福田汽车股份有
限公司独立董事
对〈
关于以集中竞价交易方
式回购股份
预案的议案〉
的独立意见》
《
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开
201
9
年第
二
次临时股东大会的通知》。
2
019
年
3
月
1
5
日
，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于回购股份事项前十
大
股东
和前十大无限售条件股东
持股
情况
的公
告》
，
披露
了
董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前
十
大股东和
前
十
大无限售条件股东的名称
、
持股数量
及持股
比例
。
2
019
年
3
月
2
0
日，公司
在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的补充公告
》
。
2
019
年
3
月
21
日，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于回购股份事项前十
大
股东
和前十大无限售条件股东
持股
情况
的公
告》
，
披露
了
2
019
年第二次临时
股东大会的股权登记日登记在册
的前
十
大股东和
前
十
大无限售条件股东的名称
、
持股数量
及持股
比例
。
2
019
年
3
月
2
6
日
，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
201
9
年第
二
次临时股东大会决议公告》。
2
019
年
3
月
2
6
日
，公司在指定信息披露媒体上发布了《
北汽福田汽车股份
有限公司
关于回购股份
通知
债权人
的
公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《补
充规定》
《实施细则》
和《上市规则》等规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据《回购预案》、公司
201
9
年第
二
次临时股东大会决议，公司计划用于本
次回购的资金总额
不低于人民币
2.5
亿元（含）且不超过人民币
5
亿元（含）
，
资金来源为自有资金或自筹资金。
根据公司发布的
2018
年第三季度报告，截至
2018
年
9
月
30
日，
福田汽车
合并报表货币资金余额为
3,47,647,12.04
元，母公司报表货币资金余额为
1,58,893,6.93
元。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履
行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补
充规定》《上市规则》及
《实施细则》
等法律、法规或规范性文件规定的实质条
件；公司已就本次
回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金
或自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签
署日期后生效。
【以下无正文】
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