小产权房558红军大学在瓦窑堡待的时间并不长，个把月之后便迁往保安。
6月21日，驻守榆林的国民党第68师高双成部，乘红一方面军主力西征，瓦窑堡兵力空虚之际，派出骑兵奔袭瓦窑堡，于凌晨2时抵达城外。
本来已经商量好的，红军主动让出瓦窑堡，好让张学良给蒋介石交差。高双成来袭实属意外。
由于事发突然，周恩来带的两个连被隔在瓦市南的磁窑，周昆带的红大三个科被截在瓦市北，在瓦窑堡的部队只有一个通讯连。
张云逸参谋长带着通信连和机关人员前往西门外阻击敌人。林彪率领红大一、二科学员赶到西门参战。可是他们弹药严重不足，每人只有两、三发子弹和少量的手榴弹。
周恩来一面组织部队反击，一面急电红三十军赶来支援。
情况万分危急。
张云逸对毛主席说：“主席赶快转移吧！”
毛主席说：“不要急，等后方机关全部转移了，我们再走也不迟。”
西门外的枪声十分密集。毛泽东和周恩来正在讨论。
警卫员急得不得了，大声喊：“毛主席，周副主席，敌人在西门攻的厉害，咱们快撤吧，不然来不及了！”
毛主席摆摆手，平静地说：“没关系，敌人从西门进来，咱们从南门出去嘛。”
警卫员不干，非要拉着毛主席走。参谋和机要人员也过来劝解，毛主席执拗不过才答应撤离。对大家说：“仔细检查一下看看有没有遗留下什么文件。”
毛泽东和周恩来，仔细检查了窑洞里的各个角落，确定没有遗留文件，才从容不迫地离开了。大家一起步行，警卫员手牵着主席的那匹小黄马。敌人攻进西门时，他们刚好出了南门。
毛主席一行人在去保安的途中，看见一座关帝庙。毛主席对大家说：“咱们进去看看吧？”
周副主席说：“好啊！”
大家兴致勃勃地游览了关帝庙。出来以后，毛主席一边走一边豪情满怀地说：“关云长是山西人，山西是个好地方！春天我们到那里，被蒋介石、阎锡山挡了回来，但我们总的前进目标没有变。”
周副主席笑着说：“主席说的好啊，山西早晚还是要去的。”
毛主席自问自答地说：“保安之行哪里去？救亡图存！”
毛主席十分挂念红军大学选址的问题，走在路上连发了几份电报安排这件事情。
21日那天林彪掩护党中央和部队机关撤出瓦窑堡之后，夜间组织了反击，但未能成功。
第二天红29军和红30军奉命赶到救援。林彪、罗瑞卿和两支部队的首长一起到后山观察敌情和地形，研究收复瓦窑堡的有关问题。大家没敢骑马，步行侦查。正行走之间，突然“噼噼啪啪”一阵枪响，林彪应声倒在一块巨石后面。
罗瑞卿大吃一惊，心想“这下可糟了，像是林彪中了枪。”他赶紧向林彪匍匐过去。
林彪大声喊道：“校长要马！校长要马呀！”
罗瑞卿赶紧招呼警卫员把马牵过来，把林彪扶到马上。
等撤到安全的地方，罗瑞卿对林彪说：“快让我看看，伤到哪儿啦？”
林彪从马上下来说：“没受伤，子弹贴着耳朵过去了，把我吓了一跳。”
罗瑞卿说：“看你倒了下去，把我吓死了。”
大家终于松了口气，不知谁在说：“大难不死必有后福啊。”
大家轻松地笑了。
通过这次侦查，大家认为敌人据城固守，地形与我不利。于是，林彪决定暂不攻城。
23日，红军大学、红29、30军分别撤离瓦窑堡。红大一、二科迁往保安，三科迁往甘肃环县。
在去保安的途中休息时，林彪写信给一军团左权和聂荣臻，提出几项请求：一.请他们将红大一军团学员原有的马匹和马夫送来；二.用这些马驮一些绿豆和黄豆来，给学员们做豆芽和豆腐吃；三.请求为自己选一匹好马，并送给自己一个脸盆和一些日常用具；四.一些一军团的学员身上没钱，请求干部们友谊赠送一些。五.为丢了骡子和衣物的罗瑞卿，选一匹骡子和一些布料。
派通讯员将信送走以后，罗荣桓提议：“咱们拍张照片吧，留作纪念。”
林彪高兴地说：“好哇，来，大家围拢过来，咱们照张相。”
耿飚拿起相机为大家拍了一些照片。其中一张照片题为“红大士兵在唱歌”，
后来被斯诺收录在《西行漫记》中。
其实，在敌高双成部袭击瓦窑堡之前，红军已经开始主动撤离瓦窑堡了。中共中央的所有机关陆续迁到了保安。
6月的保安，山谷中一片苍翠。
保安是个很小的县城，全县不到四百人，房屋也不多。
保安是一个建于唐朝的古城，当时是边防要塞。现在在通往北方的隘口上，还可以看到堡垒的痕迹。古城虽然凋敝，但还保留着古老的城墙，而且还有内城，用砖墙围绕着。街道两旁是窑洞，原有房屋已经倒塌。先头部队在残垣断壁之间，已经种上了蔬菜。
7月2日，林彪带领红大第一、二科的学员来到了保安。
林彪觉得保安虽是县城，却不及瓦窑堡繁华。宋代这里曾是杨家将大显威风的战场，如今却是萧条破败，满目荒凉。到处都是荒草荆棘、石头瓦砾。城里连一条像样的街道也没有，只有几座破旧的木屋和一些石砌的窑洞。
7月11日，毛泽东、张闻天、周恩来经由安塞来到保安。中央领导和机关住在炮楼山下的红石窑洞里。
红军大学的新校址选在距离保安两里路的一个野山坡上，周围稀稀拉拉长着几颗酸枣树。石壁上高高矮矮散落着几十孔黑黢黢的窑洞。洞口经历天长日久的风雨剥蚀，仿佛龇牙咧嘴一般难看。里面不时飞出一群蝙蝠或野鸽子之类的禽鸟。有一个洞口横七竖八地插着一些树枝，老乡把这窑洞搭建成了羊圈。学员们到来的时候，这里住着一个老羊倌。他养着一条牧羊犬和一群绵羊。
学员们自己动手整理校舍。把窑顶的石渣清除掉，把洞内的柴草和羊粪打扫干净。用石块把墙和门洞垒好。用一些木棍子当做门框。打来茅草编成厚厚的草帘子。破烂不堪的窑洞被学员们整饰得焕然一新。然后在草莽荆棘中开出几条学校通往外界的道路。
山间野狼出没无常，夜里睡觉每人床头放一根木棍，准备对付不速之客。
莫文华在日记中写道：“一切都是学员们自己动手建设起来的。以许多小洞作为卧室，两、三个或四个人一间。一个较大的洞做讲堂，以石壁作黑板，用石头砌成桌子和凳子......总之，极大部分的用具是石头做的，就好像我们还过着石器时代的生活。”
学员们听说毛主席要来红大讲课，在窑洞门口用树枝扎了牌楼，上面写着“主席您好”四个大字。
有一天上午8点多，毛主席、张闻天、博古、李维汉、徐特立等人来到学员住地。毛主席看了门口那四个字以后，对前来迎接的学员干部幽默地说：“你们说我好，我好什么？晚上要办公，早上又叫我来当教员。我讲的稿子还是昨天晚上突击出来的，只有几个题目，就是信口开河，漫无边际。”
走进课堂，学员们起立，热烈鼓掌欢迎毛主席一行人。
毛主席示意让大家坐下，他说：“今天我帮你们请来不少教员，有洋的，有土的，我就是一个土的，这位李德老师是洋的。”
毛主席一一介绍教员们，当他介绍到徐老时说：“这不但是你们的老师，还是我的老师。”
毛主席开始了他的演讲，他说：“前个时期革命形势不好，弄得我们两只脚一走就是两万五千里。孙悟空腾云驾雾，一个跟头就是十万八千里。我们不会腾云驾雾，也走了两万五。要是会腾云驾雾，就不晓得会走到哪里去了。”
学员们哄堂大笑。
毛主席说：“我们红军曾经有几十万，现在只剩下两三万。要不是刘志丹帮我们安排下了这个好地方，我们还不知道要到哪里去呢。反正我不到外国去。到外国去做什么呀？我们东方不亮西方亮，丢了南方还有北方......”
当谈到要把反蒋抗日的口号，改为逼蒋抗日的时候，毛主席说：“蒋介石就要前面拉着，后面推着，不行就抬他走抗日的路。如果他硬是不走，就只有当汉奸、卖国贼，遗臭万年。对此，他是要考虑的。”
毛主席讲了很多、很精彩，最后讲了学习的重要性。眼看着将近中午了，毛主席说：“你们怎么样，现在我的肚子造起反来了。今天讲的只是一个开场白，现在我们下课吃饭。”
饭后，在林彪、罗荣桓陪同下，毛主席参观了教室和宿舍。毛主席边走边说：“嗯嗯，好啊，好啊。住的地方很清静，空气很新鲜，比我住得地方好。人有两只脚两只手了不得。有两只脚就走了两万五千里，有两只手，把这个破落的地方搞得这样整齐。”
毛主席信步走上山坡的最高处，风趣地说：“你们这真是元始天尊的弟子啊！你们何时下山啊？是等修炼好了，还是等天下大乱再下山啊？”
罗荣桓答道：“我们学到了马列主义真经，练好了本领就下山。”
毛主席颔首赞同道：“洞中方一日，世上已千年。你们可成了神仙了。好好‘修炼’吧，天下无事，你们就在这里‘参禅悟道’；天下大乱，你们就出洞下山，救苦救难。”
尽管穷山沟条件差，陈设简陋，地方不起眼、没有高楼大厦，可是说起红军大学的教学和师资，却是一流水准的。与当时中国的任何一所名牌大学比起来，红大都毫不逊色，甚至现在的一些名牌大学也难望其项背。
红大的教务长、副校长是罗瑞卿，校务部主任周昆，政治部主任袁国平。教育委员会的组成人员有：林彪、罗瑞卿、毛泽东、周恩来、杨尚昆、周昆。教员有：毛泽东、林彪、李德、张闻天、周恩来、王稼祥、博古、成仿吾、凯丰、吴亮平、徐特立、林育英、李维汉、杨尚昆、叶剑英、罗瑞卿、罗荣桓、张心如、袁国平、董必武、朱德、刘伯承等。
毛主席讲授战略学。他进行了精心的准备。在讲课的过程中，对于红军在十年内战中的经验教训作了全面总结，系统阐释了他对中国革命战争规律的认识。用现在的话来说，授课内容拥有“完全自主的知识产权”，无人能及。他自编的讲义《中国革命战争的战略问题》，成为毛泽东军事思想的奠基之作。他不愧师范毕业、当教员出身，讲起课来深入浅出，生动形象，妙趣横生，最受学员欢迎。
校长林彪讲授战役学。他毕业于黄埔军校第四期步兵科，受过正规的军事教育。十年内战指挥过大小战役不可计数，多次指挥所部担任战役战斗的主攻任务，成为红一方面军能征善战的高级指挥员之一。成功的战例不在少数，最为著名的有：1930年龙冈伏击战，1933年黄陂草台岗伏击战，1935年5月飞夺泸定桥，1935年9月激战腊子口等等，加以总结提升，不能不成为宝贵的精神财富，不能不成为学员们学习的范本。
李德讲授战术学。他毕业于苏联伏龙芝军事学院，受过正规的军事教育。
张闻天讲授中国革命。他早年留学日本、美国和苏联莫斯科中山大学。
周恩来讲授时事。他毕业于南开，后留学日本、欧洲。黄埔军校政治部主任。
王稼祥、博古讲授哲学。
王稼祥毕业于苏联莫斯科中山大学和莫斯科红色教授学院。
博古出生于书香世家，毕业于苏联莫斯科中山大学并曾留校工作。
成仿吾讲授政治。
成仿吾毕业于日本东京帝国大学，任广东大学教授和黄埔军校教官。留学欧洲，学习马克思主义。在中央苏区任党校政治教员兼高级班主任，到陕北后，任中央党校高级班教员、教务主任。1920年初，成仿吾创作了处女作《一个流浪人的新年》。1921年从日本回国，五四运动后，与郭沫若、郁达夫等人，先后在日本和国内从事反帝反封建的革命文化活动，在上海建立了著名的革命文学团体创造社。1922年1月18日创作小说《深林的月夜》。1922年，创作第三篇小说《灰色的鸟》。1922年出版了他所编辑的《创造季刊》第一卷第3期。1923年8月创作第四篇小说《牧夫》。1923年11月在《创造周报》发表《国学运动之我见》。他是文化名人、文学家。
凯丰、吴亮平讲授政治经济学。
凯丰毕业于武昌高等师范和苏联莫斯科中山大学。
吴亮平大夏大学肄业，毕业于苏联莫斯科中山大学并曾留校任教。
徐特立讲授新文化。他毕业于苏联莫斯科中山大学。早年毕业于长沙城宁乡速成中学，毕业后在长沙周南女校任教，创办梨江学校、长沙平民夜校等私学，曾去日本考察教育，曾任长沙师范学校校长，曾去欧洲勤工俭学。他是毛泽东、田汉等文化名人的老师。
罗瑞卿毕业于黄埔军校武汉分校，历任闽西红军59团参谋长，红四军2、4纵队党代表，2纵队政治部主任，红四军11师政委，红四军政委，红一军团政治保卫局局长。
周昆历任红四军第三十一团连长、第二纵队第五支队副支队长、支队长，红十二军第一纵队纵队长、第三十四师师长，红四军第十一师师长、军长，红一军团第十师、第三师师长，闽赣军区第二十一师师长，红军大学代理校长，红八军团军团长兼第二十一师师长，第二十三师师长，红一方面军参谋长。到达陕北后，任红军学校校长，红军大学校务部部长。
袁国平毕业于湖南省立第一师范学校、黄埔军校第4期政治科。参加北伐战争，任国民革命军第4军左翼宣传队第4队队长，第11军政治部宣传科长，亲历了汀泗桥、贺胜桥和攻克武昌城战役，以及讨伐夏斗寅叛乱的战斗。
历任工农革命军第4师参谋长、党委书记、党代表，中共湘鄂赣特委委员兼任宣传部部长、红五军代政委、红五军政治部主任，红3军团政治部主任，后兼红8军政治委员，红一方面军总政治部副主任兼红三军团政治部主任、同时兼红八军政委、政治部主任等职，中华苏维埃中央革命军事委员会委员，红军总政治部副主任兼红一方面军政治部代理主任、党务委员会书记，红军东方军政治部主任，中华苏维埃共和国第二届中央执行委员会委员，红3军团（后改称红3军）政治部主任，西北革命军事委员会后方办事处政治部主任，西北红军大学政治委员，中国人民抗日红军大学政治部主任兼第3科政治委员。
杨尚昆毕业于上海大学、苏联莫斯科中山大学。历任中华全国总工会宣传部部长，中共党团书记，中共江苏省委宣传部部长，中共中央宣传部部长，红中社主编，中共中央局党校副校长，中国工农红军第一方面军政治部主任，中央军委总政治部副主任，红三军团政委，陕甘支队政治部副主任，西北革命军事委员会总政治部副主任，中国工农红军抗日先锋军总政治部主任，陕北红军大学政治部主任，中央军委总政治部副主任。
林育英毕业于苏联莫斯科共产主义劳动大学。曾任满州省中共临时省委书记，全国总工会驻赤色职工国际代表和中共中央驻共产国际代表。
李维汉毕业于湖南省立第一师范并留校任教，曾留学欧洲和苏联。长征中任军委第二野战纵队司令员兼政治委员、总政治部地方工作部部长。到达陕北后，任中央组织部部长。
叶剑英毕业于云南讲武堂。曾参与筹建黄埔军校，任教授部副主任。曾留学苏联。历任中华苏维埃共和国中央革命军事委员会委员兼总参谋长，中央军委总参谋长兼红一方面军参谋长，西北军委会参谋长兼红一方面军参谋长，工农红军学校校长，瑞金卫戍区司令，闽赣及福建军区司令员。长征时任一纵队司令员、前敌总指挥部参谋长。
罗荣桓毕业于青岛大学预科，武昌中山大学肄业。历任中国工农红军（初称工农革命军）第一军第一师一团特务连党代表，第四军第十一师三十一团营党代表，第二纵队党代表，第4军军委书记兼政治委员，第1军团政治部主任，江西军区政治部主任，总政治部巡视员、动员部部长，扩大红军突击队总队长，第8军团政治部主任，中国人民抗日红军大学第一科政治委员。
张心如毕业于苏联莫斯科中山大学。1930年中国社会科学家联盟成立，张如心任研究部部长。1931年主持社会科学研究会工作，宣传马克思主义。同年编著《哲学概论》一书，介绍马克思列宁主义哲学的基本原理，对广大知识青年学哲学起了积极的作用。1931年8月，张如心到中央革命根据地参加中国工农红军，任中央革命军事委员会总政治部《红星》报主编、总政治部团政治委员训练班主任。
1932年6月，张如心任军委后方政治部宣传部部长，兼瑞金红军学校团政治委员训练班主任。1932年冬改任红军学校政治部宣传部部长。1933年冬调到红军总政治部宣传部，任红军马克思主义研究总会主任兼红军大学政治教员。不久兼红军总政治部破坏部科长。1935年秋调任中共中央民族委员会秘书。到陕北后，调任中国工农红军学校任政治教员。1936年夏改任军委后方政治部宣传部部长。同年冬调任红军大学任政治教员。1937年8月起任中国人民抗日军事政治大学政治教育科科长。后历任军政学院教育长，中央研究院中国政治研究室主任，中共中央党校三部副主任，延安大学副校长等职。
董必武17岁考中秀才。毕业于日本东京私立日本大学法律专业。1919年在武汉中学教授国文。1921年7月，出席中国共产党第一次全国代表大会，是武汉共产党早期组织代表。后回武汉建立和发展湖北省的党组织，先后任中共武汉区委委员、武汉地委书记、湖北省委委员。1928年，赴莫斯科学习。1932年回国后在江西中央革命根据地任中共中央党校校长、中央党务委员会书记、中央工农民主政府执行委员、最高法院院长、工农检察委员会副主席。到陕北后，任中共中央党校校长，陕甘宁边区政府代理主席。
一、二、四方面军胜利会师后，朱德、刘伯承回到保安立即加入到红大的教学之中，讲授军事。
朱德毕业于云南陆军讲武堂，留学德国和苏联。从辛亥革命、讨袁、护法战争、北伐到十年内战，指挥大小战役不计其数，成功的战例不在少数，尤其擅长战略决策、统领全军。他军事知识丰富，讲课以实际战例为证，引人入胜，使学员获益匪浅。
刘伯承毕业于重庆蜀军政府开办的将校学堂，莫斯科高级步兵学校，伏龙芝军事学院。受过一系列正规的军事教育。早在中央苏区，他就担任过红军学校的校长兼政委。长征途中，他是中央红军的总参谋长，先后担任了红二方面军和四方面军的红大校长。到陕北后，在繁忙的战争指挥中，兼任红军大学副校长。解放战争，率领大军转战南北，在担任第二野战军司令员的同时兼任二野军政大学校长兼政委，指挥战争之余，还亲自任教，以一个教官的身份出现在学员面前。
全国解放以后，刘伯承初任西南军政委员会主席，他接受了办学任务，辞去了军政职务，创办了中国人民解放军军事学院，担任第一任院长，后任院长兼政委。
从辛亥革命、讨袁、护法战争、北伐到十年内战，他指挥过大小战役不计其数，成功的战例不在少数。讲课理论联系实际，得到学员们的广泛好评。
红军大学真可谓群贤毕至，人才济济。
每到晚上自修时间，红军大学的学员们就在房间里坐在石桌周围，在昏暗的小油灯下，研读讲义，讨论问题，交流体会。蜡烛烧完了，还在继续讨论。讲义用的纸是国民党撒下的传单，油印的字迹有些地方模糊不清，大家根据课堂笔记或凭借记忆、猜测，把它们描写清楚。
红大的课余生活十分丰富多彩，唱歌、演戏、下棋、网球、篮球等等，应有尽有。朱德、刘伯承回到保安后，也经常到红大来讲课。朱德最爱与学员们一起打篮球。他总是加入到较弱的一方。篮球场上的人们可不管他是不是总司令，照样“关门”、“盖帽”，与他拼抢。无论输赢，他总是乐呵呵的，很开心。他有时当裁判，吹着哨子满场跑。
刘伯承喜欢跟学员下围棋，摆龙门阵。他操着地道的四川话，那些诙谐幽默的小故事，经常是把大家逗得哈哈大笑，自己却不动声色。
尽管毛主席十分繁忙，但只要是红军大学的事情，无论大小，他都要过问，提供指导和帮助。可谓尽心尽力。
8月26日，毛主席致函林彪：“三科的文化教育（识字、作文、看书报等能力的养成），是整个教育计划中最重要最根本的部分之一。如果学生一切课都学好了，但不能看书作文，那他们出校后的发展仍是很有限的。如果一切科学了许多，虽不算很多也不算很精，但学会了看书作文，那他们出校后的发展就有了一种常常用得的工具了。如果你同意此意见，那我想在二三两科，在以后的四个月中，把文化课（识字，看书，作文三门）更增加些，我意把它增加到全学习时间（包括自修时间）的四分之一或三分之一，请你于瑞卿同志考虑这个问题。定期检查文化应是重要的检查标准之一。”
红大生活太艰苦，毛主席给时任苏维埃中央政府西北办事处主任的博古写信，要求拨给每人每天五分钱菜金和每月一元钱津贴。要求财政部拨出款项给红大购置用具，并保证红大学员除了小米饭、干豆角、腌菜之外，每周能吃到一头猪或羊。这在当时的革命队伍里，已经算是很高的伙食标准了。
毛主席请周恩来委托钱之光代购纸张，委托刘鼎从南京、北京等地书店选购军事图书。
前线红军各部队闻讯之后，纷纷向红大提供资金、骡马、慰劳品和各种物资。
林彪在校长任上可谓是尽心尽力，他一边学习毛主席有关中国革命战争的战略理论，一边给学员们上战役课。他提出“理论与实际并重”的教学方针。为了提高学员们对于文化学习的认识，他指出：“文化是理论联系实际的必要工具。”办学中遇到困难，他及时向毛主席汇报、请求指示，或请求前线红军部队协助解决。他经常到毛主席那里去请教问题。有一天，他从毛主席那里回来说：“毛主席有一本《大众哲学》，很好，我们都应该读一读。”
莫文华到毛主席那里借来这本书，立即刻蜡版油印，发给学员们。
为了便于学员及时了解前线的情况，林彪特意致信给红一、红十五军团首长，要求他们及时提供前线红军的报纸。
林彪专门请人为红军大学写了校歌。参加过长征的红色教授成仿吾写了歌词：
红大同志，
我们是抗日先锋，
民族革命的领导者，
干部决定一切，
努力学习学习再学习，
一致要团结。
工作紧张，生活活泼，
严肃纪律，努力前进，
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